Thẩm định giá tài sản góp vốn: nguyên tắc, hồ sơ và quy trình

Thẩm định giá tài sản góp vốn là việc doanh nghiệp thẩm định giá đủ điều kiện xác định giá trị bằng tiền của tài sản không phải tiền mặt mà cá nhân, tổ chức dùng để góp vốn vào doanh nghiệp, như quyền sử dụng đất, nhà xưởng, máy móc thiết bị hoặc tài sản trí tuệ. Kết quả là căn cứ để ghi nhận phần vốn góp, tỷ lệ sở hữu và vốn điều lệ. Nội dung nghiệp vụ liên quan mật thiết với trang thẩm định giá doanh nghiệp. Dịch vụ do SIVC thực hiện; website đóng vai trò tư vấn và kết nối.

1. Nguyên tắc định giá tài sản góp vốn theo pháp luật doanh nghiệp

1.1. Tài sản góp vốn phải được định giá thành Đồng Việt Nam

Theo nguyên tắc của pháp luật doanh nghiệp, tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi hoặc vàng thì phải được định giá và thể hiện thành Đồng Việt Nam. Giá trị này quyết định phần vốn góp của từng thành viên, cổ đông, từ đó ảnh hưởng trực tiếp đến tỷ lệ sở hữu, quyền biểu quyết và quyền chia lợi nhuận.

Do đó, định giá tài sản góp vốn vào công ty là vấn đề lợi ích giữa các bên; một giá trị không phù hợp có thể làm lệch cơ cấu sở hữu và trở thành nguồn gốc tranh chấp về sau.

1.2. Hai hình thức định giá: đồng thuận hoặc thuê tổ chức thẩm định giá

Ở thời điểm thành lập doanh nghiệp, pháp luật doanh nghiệp cho phép tài sản góp vốn được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận, hoặc do tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp do tổ chức thẩm định giá định giá, giá trị tài sản góp vốn cần được các thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận theo tỷ lệ pháp luật quy định.

Trong quá trình hoạt động, khi có thành viên, cổ đông mới góp vốn bằng tài sản, việc định giá được thực hiện theo thỏa thuận giữa chủ sở hữu hoặc cơ quan quản lý của doanh nghiệp với người góp vốn, hoặc thông qua tổ chức thẩm định giá. Bảng dưới đây so sánh hai hình thức.

2. Trách nhiệm khi xác định giá trị vượt quá thực tế

Theo nguyên tắc của pháp luật doanh nghiệp, trường hợp tài sản góp vốn được xác định vượt quá giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn, các thành viên, cổ đông liên quan có thể phải cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị đã ghi nhận và giá trị thực tế. Đồng thời, các bên có thể cùng liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại phát sinh do cố ý ghi nhận giá trị tài sản góp vốn vượt quá giá trị thực tế.

Hệ quả này đặc biệt quan trọng với doanh nghiệp có kế hoạch gọi vốn, vay vốn hoặc niêm yết, vì vốn điều lệ không tương xứng với tài sản thực có ảnh hưởng đến uy tín với đối tác và chủ nợ.

3. Vai trò của chứng thư thẩm định giá độc lập

Chứng thư thẩm định giá do doanh nghiệp thẩm định giá đủ điều kiện phát hành là bằng chứng bằng văn bản về giá trị tài sản tại thời điểm thẩm định giá, tức ngày mà kết quả được xác định. Đối với hoạt động góp vốn, chứng thư mang lại các lợi ích sau:

• Tạo căn cứ khách quan để các thành viên, cổ đông chấp thuận giá trị góp vốn, hạn chế tranh luận cảm tính.
• Hỗ trợ việc ghi nhận tài sản vào sổ sách kế toán và giải trình với cơ quan có thẩm quyền khi được yêu cầu.
• Bảo vệ người góp vốn trước nguy cơ bị cho rằng đã kê khai giá trị vượt quá thực tế.
• Bảo vệ thành viên, cổ đông khác trước nguy cơ phần vốn góp bị pha loãng do tài sản được định giá không tương xứng.

Cơ sở giá trị thường áp dụng là giá trị thị trường, tức mức giá ước tính mà tài sản có thể được giao dịch giữa bên mua sẵn sàng và bên bán sẵn sàng trong điều kiện khách quan, theo Thông tư 30/2024/TT-BTC.

4. Các loại tài sản góp vốn thường gặp

Mỗi loại tài sản có chuẩn mực áp dụng, dữ liệu cần thiết và rủi ro pháp lý riêng. Bảng sau tổng hợp các nhóm tài sản phổ biến trong hoạt động góp vốn.

4.1. Góp vốn bằng quyền sử dụng đất

Góp vốn bằng quyền sử dụng đất là trường hợp phổ biến khi chủ đất hợp tác với nhà đầu tư để phát triển dự án, xây dựng nhà xưởng hoặc mở rộng kinh doanh. Giá trị phụ thuộc vào vị trí, mục đích sử dụng đất, thời hạn sử dụng còn lại, quy hoạch và hạ tầng. Phương pháp và yếu tố ảnh hưởng được trình bày tại trang thẩm định giá bất động sản.

4.2. Góp vốn bằng máy móc thiết bị

Góp vốn bằng máy móc thiết bị thường gặp ở doanh nghiệp sản xuất, khi chủ sở hữu chuyển dây chuyền hiện có vào pháp nhân mới. Máy móc thiết bị không có thông tư chuẩn mực riêng trong bộ chuẩn mực năm 2024; việc thẩm định giá áp dụng chung Thông tư 31/2024/TT-BTC và Thông tư 32/2024/TT-BTC. Tham khảo thêm trang thẩm định giá máy móc thiết bị.

4.3. Góp vốn bằng tài sản trí tuệ

Góp vốn bằng tài sản trí tuệ bao gồm nhãn hiệu, sáng chế, kiểu dáng công nghiệp, quyền tác giả phần mềm hoặc bí quyết kỹ thuật. Đây là nhóm tài sản khó định lượng, thường cần dữ liệu về khả năng tạo thu nhập, thời gian bảo hộ còn lại và mức độ phụ thuộc của hoạt động kinh doanh vào tài sản. Nội dung chi tiết tại trang thẩm định giá tài sản vô hình.

5. Hồ sơ cần chuẩn bị

Hồ sơ phục vụ thẩm định giá tài sản góp vốn gồm hai nhóm: hồ sơ về tài sản và hồ sơ về giao dịch góp vốn. Danh mục dưới đây mang tính tham khảo; danh mục cụ thể được SIVC hướng dẫn tùy loại tài sản.

Hướng dẫn chi tiết từng loại tài sản được trình bày tại bài hồ sơ thẩm định giá cần những gì.

6. Quy trình thực hiện

Quy trình thẩm định giá tài sản góp vốn tuân theo Chuẩn mực thẩm định giá Việt Nam, với các bước chính như sau:

1. Tiếp nhận yêu cầu: Quý khách cung cấp thông tin tài sản, doanh nghiệp nhận góp vốn và phương án góp vốn dự kiến.
2. Xác định phạm vi công việc: SIVC xác định tài sản, mục đích, cơ sở giá trị, thời điểm thẩm định giá và giả thiết theo Thông tư 30/2024/TT-BTC.
3. Báo phí và ký hợp đồng: SIVC phát hành thư báo phí; các bên thống nhất phí, thời hạn và trách nhiệm cung cấp hồ sơ.
4. Khảo sát và thu thập thông tin: thẩm định viên của SIVC khảo sát tài sản, thu thập dữ liệu thị trường theo Thông tư 31/2024/TT-BTC.
5. Phân tích và xác định giá trị: lựa chọn cách tiếp cận từ thị trường, từ chi phí hoặc từ thu nhập theo Thông tư 32/2024/TT-BTC và chuẩn mực chuyên ngành.
6. Phát hành chứng thư: chứng thư và báo cáo do SIVC phát hành, làm căn cứ để các thành viên, cổ đông chấp thuận và hoàn tất thủ tục góp vốn.

Thời gian thực hiện phụ thuộc vào loại, số lượng tài sản và tình trạng hồ sơ. Mức phí tham khảo được trình bày tại trang bảng phí thẩm định giá; phí chính thức được xác định trong thư báo phí/hợp đồng do SIVC phát hành.

7. Vai trò của SIVC và cách thức kết nối

Website là cổng tư vấn thông tin và kết nối khách hàng, là đối tác giới thiệu khách hàng của Công ty Cổ phần Thông tin và Thẩm định giá Miền Nam (SIVC). Website không phải doanh nghiệp thẩm định giá; việc ký hợp đồng, khảo sát, xác định giá trị và phát hành chứng thư do SIVC thực hiện, bởi đội ngũ thẩm định viên của SIVC.

Theo thông tin SIVC công bố, lĩnh vực hoạt động của SIVC bao gồm bất động sản, động sản, tài sản vô hình, tài sản tài chính và giá trị doanh nghiệp, bao quát hầu hết loại tài sản thường dùng để góp vốn. Thông tin về quan hệ hợp tác được trình bày tại trang đối tác SIVC.

Để bắt đầu, Quý khách liệt kê các tài sản dự kiến góp vốn, chuẩn bị bản chụp giấy tờ sở hữu và phương án góp vốn, sau đó gửi thông tin qua trang gửi yêu cầu báo phí. SIVC sẽ liên hệ xác nhận phạm vi công việc, phát hành thư báo phí và hẹn lịch khảo sát; các bên nên hoàn tất thủ tục góp vốn trong thời hạn hiệu lực của chứng thư.